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【基本案情】
经证监会调查，2018年至2022年，南京越博动力系统股份有限公司(已退市，以下简称“越博动力”)通过虚构新能源汽车动力总成销售等业务、虚假出售资产等方式虚增营业收入和利润，相关年度报告等存在虚假记载。证监会拟对越博动力及相关责任人员给予警告，处以合计3080万元罚款，并对其中两名主体采取8年至10年证券市场禁入措施。
在越博动力财务造假过程中，于某、贺某提供其控制或联络的多家公司配合越博动力开展虚假业务，与越博动力构成共同违法，证监会拟对其分别处以200万元、30万元罚款。此外，对发现涉嫌犯罪情形的，证监会将依法移送公安机关追究刑事责任。
【监管小贴士】
《证券法》第七十八条：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八十条：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。
第一百九十七条：信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
【警示剖析】
越博动力财务造假案的查处与处罚，是证监会坚持“追首恶”与“打帮凶”并举的体现。此次证监会依据《证券法》，明确将配合方界定为共同违法主体并直接处罚，大大提高了协同造假的违法成本。在资本市场的监管体系下，任何参与造假的主体，无论是上市公司、高管，还是配合造假的第三方，只要违法，都将受到法律的制裁。
本案表明，证监会严格落实中央决策部署，聚焦重点领域和市场关切，通过严厉打击虚构业务、滥用会计政策等信息披露违法行为，坚决做到“长牙带刺”、有棱有角，“惩防治”并举，努力塑造良好市场生态。上市公司及相关人员必须重视内部治理，强化合规意识，坚守诚信底线，要严格按照证券法、会计准则等有关法律法规的规定，确保公司财务信息真实公允反映财务状况和经营成果。随着新“国九条”的推进与相关政策法规的完善，立体化追责体系加速形成，未来资本市场监管将更加严格、全面，为市场的稳定健康发展筑牢制度防线。
【行政处罚事先告知书原文】
行政处罚事先告知书
处罚字〔2025〕52号
南京越博动力系统股份有限公司、李占江先生、刘恒先生、徐方伟先生、于懿先生、孟涛先生、钟孟光先生、贺靖先生：
南京越博动力系统股份有限公司(以下简称越博动力)涉嫌信息披露违法违规一案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，越博动力及相关人员违法事实如下：
一、越博动力2018年至2022年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载
(一)虚构新能源汽车动力总成销售等业务2018年至2022年，越博动力通过虚构新能源汽车动力总成销售、视觉识别板卡代加工等业务以及退货不入账等方式虚增业务收入和利润，导致上述年度报告存在虚假记载。其中，2018年至2022年涉嫌虚增收入分别为42,466.66万元、26,267.59万元、13,786.52万元、9,891.41万元、2,168.14万元，占当期披露营业收入的86.08%、67.88%、41.33%、32.25%、15.24%；涉嫌虚增利润总额分别为15,324.76万元、3,263.18万元、3,620.31万元、2,201.71万元、-72.06万元，占当期披露利润总额(按绝对值计算)的546.30%、4.00%、92.14%、8.01%、0.30%。
(二)虚假出售资产2020年，越博动力将子公司河南畅行智能动力科技有限公司(以下简称河南畅行)全部股权虚假转让至武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司(以下简称汇创蓝天),导致2020年年度报告虚增利润总额1,900.48万元，占当期披露利润总额(按绝对值计算)的48.37%。
(三)不当确认新能源车辆销售业务收入2022年，越博动力按照总额法核算其以代理人身份开展的新能源车辆销售收入，导致2022年半年度报告虚增营业收入7,981.09万元，占当期披露营业收入的40.14%;虚增营业成本7,981.09万元。
二、越博动力未按规定披露关联交易，2021年年度报告存在重大遗漏
2021年，越博动力向安庆中安供应链管理有限责任公司借款，其中2,400万元直接用于偿还越博动力实际控制人李占江股份质押款，占2021年经审计净资产的18.69%。上述资金往来构成关联交易，越博动力未及时披露，也未在2021年年度报告中予以披露。
三、越博动力未按规定披露重大诉讼
2021年，越博动力未及时披露3起重大诉讼，累计合同金额12,605.52万元，占2020年经审计净资产的35.20%；2022年，越博动力未及时披露5起重大诉讼，累计合同金额23,076.09万元，占2021年经审计净资产的179.70%。
李占江2015年至2022年12月任越博动力董事长、总经理，全面负责越博动力经营管理，并在2022年6月至12月代行董事会秘书职责，在越博动力2018年至2021年年度报告、2022年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。作为时任董事长、总经理及越博动力实际控制人，李占江决策并组织实施越博动力虚构新能源汽车动力总成销售、视觉识别板卡代加工等业务及虚假转让河南畅行等事项；将越博动力借款用于偿还其个人股份质押款，并对上市公司隐瞒该信息；作为时任董事长、总经理、董事会秘书，李占江未对越博动力新能源车辆销售业务收入的核算方法审慎关注；知悉重大诉讼情况，但未提醒公司积极履行信息披露义务。
刘恒2021年6月至2023年8月任越博动力董事，2018年6月至2022年1月、2022年12月至2024年4月任越博动力副总经理，分管越博动力销售业务，在越博动力2018年至2022年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。作为分管销售业务的副总经理，刘恒在李占江的安排下，负责实施了越博动力虚构新能源汽车动力总成销售、视觉识别板卡代加工等业务及虚假转让河南畅行等事项。
徐方伟2019年6月至2024年2月任越博动力财务总监，2022年12月至2024年2月任越博动力副总经理，长期负责越博动力财务工作，在越博动力2019年至2022年年度报告、2022年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。作为公司财务负责人，徐方伟应当知悉并关注越博动力资金划转和财务数据存在异常，应当发现河南畅行的转让行为存在异常，但未予以充分关注；未对越博动力新能源车辆销售业务的收入核算方法予以审慎关注。
孟涛2021年6月至2024年3月任越博动力监事，2015年至2024年4月任越博动力生产总监，分管越博动力生产部、仓储部等，在越博动力2021年至2022年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。在管理仓储部、生产部期间，孟涛应当知悉越博动力收到大量新能源汽车动力总成退货，但未对相关销售退货的异常情况予以审慎关注。
钟孟光2019年6月至2022年6月任越博动力董事会秘书、副总经理，分管证券事务部、法务部工作。作为时任董事会秘书，钟孟光未对越博动力重大诉讼事项予以充分关注，在知悉越博动力未及时披露重大诉讼事项后亦未及时改正。
于懿未在越博动力任职，2019年至2021年期间，在与李占江接触中知悉越博动力“做大业务”的意图，并根据李占江的请求和安排，提供其控制或联络的公司配合越博动力开展视觉识别板卡代加工等虚假业务，共配合越博动力虚构业务收入27,014.38万元。
贺靖2022年前未在越博动力任职，2020年至2021年期间，在与李占江接触中知悉越博动力“冲业绩”的意图，并根据李占江的请求和安排，提供其控制的公司配合越博动力开展新能源汽车动力总成虚假销售业务，共配合越博动力虚构业务收入9,106.13万元；同时，贺靖还提供其控制的汇创蓝天配合承接越博动力虚假出售的河南畅行。
上述违法事实，有越博动力相关公告、合同文件、财务资料、工商资料、银行流水、询问笔录、第三方公司提供的文件资料、情况说明等证据证明。
2023年4月，越博动力发布会计差错更正公告，同时在2022年年报中对2022年半年度报告按照总额法核算的新能源车辆销售业务相关营业收入和成本数据按照净额法进行了更正调整。
对于越博动力2018年至2022年年年度报告存在虚假记载的行为，直接负责的主管人员是李占江、刘恒，其他直接责任人员是徐方伟、孟涛；于懿、贺靖明知李占江主导越博动力经营业绩造假，仍连续多年配合开展相关虚假业务，与越博动力构成共同违法，其中贺靖存在《行政处罚法》第三十二条第(一)项和第(四)项规定的减轻情节。
我会认为，越博动力的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第一款、第二款，第八十条第一款、第二款第三项及第十项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：
一、对越博动力2018年至2022年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载的行为，以及未按规定披露关联交易、2021年年度报告存在重大遗漏的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
1.对越博动力责令改正，给予警告，并处以罚款950万元。
2.对李占江给予警告，并处以罚款1300万元，其中作为直接负责的主管人员罚款450万元，作为实际控制人罚款850万元；对刘恒给予警告，并处以罚款400万元；对徐方伟给予警告，并处以罚款200万元；对孟涛给予警告，并处以罚款100万元。
3.对于懿给予警告，并处以罚款200万元；对贺靖给予警告，并处以罚款30万元。
二、对越博动力未按规定及时披露重大诉讼的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
1.对越博动力责令改正，给予警告，并处以罚款50万元。
2.对李占江给予警告，并处以罚款50万元；对钟孟光给予警告，并处以罚款30万元。
综合上述两项：
一、对越博动力责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；
二、对李占江给予警告，并处以1350万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为实际控制人罚款850万元；
三、对刘恒给予警告，并处以400万元罚款；
四、对徐方伟给予警告，并处以200万元罚款；
五、对于懿给予警告，并处以200万元罚款；
六、对孟涛给予警告，并处以100万元罚款；
七、对钟孟光给予警告，并处以30万元罚款；
八、对贺靖给予警告，并处以30万元罚款。
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